COMPRAVENTA DE ACCIONES

La obra versa sobre la importante temática del contrato de compraventa de acciones y contiene comentarios y reflexiones de calidad argumentativa, que la colocan como un referente del Derecho corporativo.

El libro se divide en dos partes. La primera, contiene un mapeo conceptual de las nociones preliminares indispensables para entender a profundidad la materia central del libro. Presenta una solvente revisión del marco jurídico-conceptual del Contrato de Compraventa en general, con referencias a su tratamiento normativo en la legislación ecuatoriana, peruana y española; presentándonos sus elementos y rasgos típicos esenciales desde el punto de vista positivo, y de la doctrina comparada.

La segunda parte del libro aborda con mayor especificidad la materia del contrato de compraventa de acciones, iniciándolo con un estudio pormenorizado del objeto y noción jurídica de este tipo de negocio jurídico.

PRÓLOGO
INTRODUCCIÓN

CAPÍTULO I
CONTRATO DE COMPRAVENTA
1. Introducción
2. Consideraciones generales
3. Obligación de saneamiento
4. Particularidades del contrato de compraventa
de acciones
5. Contenido general del contrato de compraventa de acciones para toma de control
6. Diferencias entre el Sistema Anglosajón (Common Law) y el Sistema Civil Romano-Germánico (Civil Law)
7. La Lex Mercatoria
8. El consentimiento
9. El objeto de la Compraventa de Acciones
10. Toma del control de la sociedad

CAPÍTULO II
TRATOS PRELIMINARES DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
1. Noción
2. Acuerdo de confidencialidad o Acuerdo de No Divulgación (Non-Disclosure Agreement NDA)
3. Carta de intención (Letter of intent)
4. Debida diligencia (Due diligence)
5. La oferta

CAPÍTULO III
BUENA FE Y LIBERTAD CONTRACTUAL
1. Noción
2. Concepto de la buena fe
3. Concepción unitaria de la buena fe
4. La buena fe en los tratos preliminares
5. La buena fe en la redacción y celebración del contrato
6. La buena fe en la etapa de ejecución del contrato
7. El principio de la buena fe en la interpretación de
los contratos
8. La buena fe durante la relación contractual y postcontractual
9. Libertad contractual

SEGUNDA PARTE
DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
1. Elaboración del texto del contrato de compraventa
2. Contenido del contrato de compraventa de acciones e
intervinientes
3. Definiciones y construcción del contrato
4. Los antecedentes, causas o presupuesto de la compraventa
5. Objeto de la compraventa
6. Declaraciones y aseveraciones
(Representaciones y Garantías)
7. El precio
8. Las condiciones a las que se haya sujeto el contrato de compraventa de acciones
9. Acuerdos de conducta o comportamiento en la administración o gestión del negocio (covenants) o condiciones para el tiempo intermedio (interim period)
10. Cambio de material adverso (material adverse change) MAC
11. Los acuerdos complementarios y parasociales
12. La consumación o cierre (closing) de la Compraventa
13. Indemnización
14. Indemnidad (Indemnity)
15. Supervivencia de las declaraciones y aseveraciones
para efectos de la indemnización (Survival)
16. Límites a las indemnizaciones (Limitations ofliability)
17. De las garantías por el riesgo de la materialización de las declaraciones y aseveraciones
18. Procedimiento de reclamo para el pago de indemnización o resarcimiento de daños
(Claim procedure)
19. Cláusula compromisoria, arbitraje independiente y administrado (Dispute resolution and jurisdiction)
20. La ley aplicable al contrato (Governing law)
21. La terminación del contrato (Termination)
22. Otras provisiones contractuales generales
(General provisions)

Reflexión sobre la costumbre
Bibliografía